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證券代碼：000685               證券簡稱：中山公用                編號：2019-092

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司

股權(quán)回購暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1.2017年8月25日，中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“公用環(huán)投”）與杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司（以下簡稱“杭州天創(chuàng)”）兩股東浙江華睿祥生環(huán)境產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江華睿富華創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并與杭州天創(chuàng)實(shí)際控制人即丁國良、趙經(jīng)緯及杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱《補(bǔ)充協(xié)議》），公用環(huán)投支付現(xiàn)金30,543,500.00元受讓杭州天創(chuàng)469.9萬股股份（以下簡稱 “標(biāo)的股份”），占杭州天創(chuàng)總股本的7.1740%。按照《補(bǔ)充協(xié)議》約定，杭州天創(chuàng)出現(xiàn)2017至2019年期間任一年低于承諾凈利潤的85%（約定條件）時(shí)，投資人有權(quán)要求實(shí)際控制人回購杭州天創(chuàng)回購?fù)顿Y人的全部或部分股份。

根據(jù)中匯會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，杭州天創(chuàng)2018年未完成利潤承諾，為控制投資風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)上市公司及各股東權(quán)益，經(jīng)協(xié)商一致，公用環(huán)投擬與杭州天創(chuàng)及其實(shí)際控制人簽署《回購協(xié)議》，杭州天創(chuàng)實(shí)際控制人同意對通過產(chǎn)權(quán)交易平臺掛牌轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份參與競購；掛牌交易底價(jià)將按議定回購價(jià)格37,112,444.52元與評估價(jià)格之孰高者確定。杭州天創(chuàng)作為連帶保證人對交易期間實(shí)際控制人各項(xiàng)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，并實(shí)際控制人提供同比例的股份作為本次交易的質(zhì)押擔(dān)保。

2.公司獨(dú)立董事周琪先生同時(shí)擔(dān)任杭州天創(chuàng)獨(dú)立董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易。

3.2019年12月9日公司召開2019年第13次臨時(shí)董事會會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權(quán)回購暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)獨(dú)立董事周琪先生回避表決；公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事宜出具了事前認(rèn)可意見及對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)獨(dú)立董事周琪回避發(fā)表意見。

本次交易構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。本次交易在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。本次由杭州天創(chuàng)為其實(shí)際控制人提供擔(dān)保尚需經(jīng)過杭州天創(chuàng)股東大會審議通過，其后公用環(huán)投將通過產(chǎn)權(quán)交易平臺將標(biāo)的股份掛牌交易。

二、交易對方基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

本次交易以杭州天創(chuàng)實(shí)際控制人作為股份回購方，杭州天創(chuàng)作為履約擔(dān)保方。

（一）杭州天創(chuàng)實(shí)際控制人

1、丁國良

身份證號：3301061973XXXXXXXX

住所：杭州市西湖區(qū)轉(zhuǎn)塘鎮(zhèn)石龍山村龍山40號

經(jīng)查詢，丁國良不是失信被執(zhí)行人。

2、趙經(jīng)緯

身份證號：3301061974XXXXXXXX

住所：杭州市江干區(qū)艮山西路271號

經(jīng)查詢，趙經(jīng)緯不是失信被執(zhí)行人。

3、杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)類型： 有限合伙企業(yè)

注冊地址：浙江省杭州市余杭區(qū)倉前街道余杭塘路2626號1幢

法定代表人：丁國良

統(tǒng)一社會信用代碼：91330110MA2806GC4U

經(jīng)營范圍：投資管理（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù)）

經(jīng)查詢，杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人。

（二）履約擔(dān)保方

1.公司名稱：杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司

2.企業(yè)類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

3.注冊地址：浙江省杭州市余杭區(qū)倉前街道余杭塘路2626號

4.法定代表人：丁國良

5.注冊資本： 6550萬元人民幣

6.統(tǒng)一社會信用代碼：91330100256308869G

7.主營業(yè)務(wù)：提供工業(yè)、醫(yī)療水處理設(shè)備及整體解決方案，膜產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

8.主要股東：丁國良、趙經(jīng)緯、中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司等26名股東。

經(jīng)查詢，杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司不是失信被執(zhí)行人。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

公司獨(dú)立董事周琪先生同時(shí)擔(dān)任杭州天創(chuàng)獨(dú)立董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的公司基本情況

1.公司名稱：杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司

2.企業(yè)類型：

3.注冊地址：浙江省杭州市余杭區(qū)倉前街道余杭塘路2626號

4.法定代表人：丁國良

5.注冊資本：6550萬元人民幣

6.主營業(yè)務(wù)：提供工業(yè)、醫(yī)療水處理設(shè)備及整體解決方案，膜產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

7.股權(quán)結(jié)構(gòu)：丁國良、趙經(jīng)緯、中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司等26名股東，其中中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有7.1740%股權(quán)。

8、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

根據(jù)國有產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估備案程序，杭州天創(chuàng)實(shí)際控制人需要配合公用環(huán)投對擬回購股份的價(jià)值評估。在增加杭州天創(chuàng)作為擔(dān)保人的前提下，參照《補(bǔ)充協(xié)議》第7.3條約定計(jì)算公式（按每年10%的利息率計(jì)算利息），計(jì)息截至2019年10月31日，議定回購價(jià)格為37,112,444.52元人民幣；公開掛牌交易底價(jià)將按上述議定價(jià)格與評估價(jià)格之孰高者確定。

本次交易行為程序合法、公允，不會損害公司的利益。

五、擬簽署的回購協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方（回購方）：丁國良、趙經(jīng)緯、杭州浩淼投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

乙方（被回購方）：中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司

丙方（保證方）：杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司

1.1 股份回購標(biāo)的

本協(xié)議所稱股份回購標(biāo)的（以下稱“標(biāo)的股份”），指乙方根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》最終登記持有目標(biāo)公司的全部469.9萬股，占股比例為7.1740%，包括上述股份所代表的乙方對目標(biāo)公司注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協(xié)議簽署后至履行完畢之前宣布或批準(zhǔn)的利潤的全部的權(quán)利、利益及相對應(yīng)的所有股東權(quán)益。

1.2 回購合意

甲乙各方確認(rèn)并同意，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之《補(bǔ)充協(xié)議》約定，現(xiàn)約定回購條件已經(jīng)成就，甲方同意按回購價(jià)格回購乙方持有目標(biāo)公司的全部股份469.9萬股，乙方同意接受甲方的回購。

1.3 國有產(chǎn)權(quán)掛牌程序

根據(jù)國資監(jiān)管部門對國有企業(yè)股份交易的要求，乙方股份出讓履行國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定履行回購義務(wù)，配合完成國有產(chǎn)權(quán)交易。甲方需配合的程序包括但不限于：作為目標(biāo)公司股東，參加股東會表決同意乙方轉(zhuǎn)讓所持股份并明確不放棄優(yōu)先購買權(quán)，配合目標(biāo)公司為本次股份交易進(jìn)行清產(chǎn)核資、評估等流程，作為意向受讓方參加掛牌交易程序等。

2.1標(biāo)的股份回購價(jià)格（下稱議定價(jià)格）

根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》第7.3條約定，【股份回購價(jià)格】為投資方實(shí)際投資額再加上按照每年10％的利息率計(jì)算的利息。甲乙各方確認(rèn)：按實(shí)際投資額人民幣￥30,543,500.00；股份轉(zhuǎn)讓完成日為2017年9月6日；當(dāng)年分紅款E為0元。按照約定計(jì)算公式，截至2019年10月31日止，議定價(jià)格為￥37,112,444.52。

2.2 掛牌底價(jià)的定價(jià)依據(jù)

根據(jù)國有產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估備案程序，甲方需要配合乙方對擬回購股份的價(jià)值評估。各方同意，公開掛牌交易時(shí)，按照《補(bǔ)充協(xié)議》第7.3條約定計(jì)算的價(jià)格和評估價(jià)格孰高的定價(jià)原則來確定公開掛牌交易底價(jià)。

3.1甲方同意并承諾以其合計(jì)持有的目標(biāo)公司回購?fù)壤?，?.1740%的股份質(zhì)押給轉(zhuǎn)讓方（以下稱“擔(dān)保股份”），作為甲方根據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)付未付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金、利息及違約金等全部債務(wù)的擔(dān)保，且甲方應(yīng)在正式股份交易合同簽訂之日起7個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢擔(dān)保股份質(zhì)押所需的工商登記備案手續(xù)。

3.2 丙方對本協(xié)議中甲方所承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。不論本協(xié)議有其他任何約定，若甲方無法在約定支付期限前完成回購并支付全部到期款項(xiàng)的，乙方有權(quán)要求丙方無條件承擔(dān)對應(yīng)付未付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金、利息及違約金等全部債務(wù)的連帶責(zé)任。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的和影響

本次關(guān)聯(lián)交易為控制投資風(fēng)險(xiǎn)，提高公司管理和運(yùn)營效率，有利于公司優(yōu)化資源配置、改善公司的財(cái)務(wù)狀況，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃及全體股東和公司利益。

本次交易完成后，公用環(huán)投將不再持有杭州天創(chuàng)的股權(quán)。本次交易事項(xiàng)不涉及公司合并報(bào)表范圍變更。不會對公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)方累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。

八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

就公司子公司公用環(huán)投擬與杭州天創(chuàng)及其實(shí)際控制人簽署《回購協(xié)議》并按程序通過掛牌交易方式實(shí)現(xiàn)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，我們進(jìn)行了事前審查。經(jīng)審查，我們認(rèn)為：本次交易有利于改善公司的財(cái)務(wù)狀況，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃及全體股東和公司利益。因此，我們同意將該項(xiàng)議案提交公司2019年第13次臨時(shí)董事會審議。董事會在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)依法回避表決。

（二）獨(dú)立董事獨(dú)立意見

我們已在公司2019年第13次臨時(shí)董事會會議召開之前，認(rèn)真審查了董事會提供的相關(guān)資料，并充分了解了公司本次交易的背景信息前提下，針對相關(guān)資料進(jìn)行了必要的溝通，并進(jìn)行了事前認(rèn)可。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會在審議相關(guān)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易的審議和決策程序符合法律法規(guī)及公司章程等的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

經(jīng)認(rèn)真審核，我們認(rèn)為：鑒于杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司（以下簡稱“杭州天創(chuàng)”）2018年未完成利潤承諾，為控制投資并購風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)上市公司及股東權(quán)益，公司子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司擬與杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司及其實(shí)際控制人簽署《回購協(xié)議》并按程序通過掛牌交易方式實(shí)現(xiàn)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓退出。本次交易事項(xiàng)符合公司的規(guī)劃，有利于公司優(yōu)化資源配置、改善公司的財(cái)務(wù)狀況。本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，將通過產(chǎn)權(quán)交易平臺實(shí)現(xiàn)，交易價(jià)格可做到公允、合理。關(guān)聯(lián)董事已回避表決，本次股權(quán)回購的決策審批程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害上市公司、股東特別是中小股東利益的情形。綜上，我們對本項(xiàng)議案無異議。

九、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次交易尚需獲得杭州天創(chuàng)股東大會審議通過，其后通過產(chǎn)權(quán)交易平臺掛牌交易。存在可能杭州天創(chuàng)股東大會未通過、產(chǎn)權(quán)交易所風(fēng)控審查等原因?qū)е卤敬谓灰走t延或未能按約定履行的風(fēng)險(xiǎn)。

十、備查文件

1.公司2019年第13次臨時(shí)董事會決議；

2. 獨(dú)立董事關(guān)于杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權(quán)回購暨關(guān)聯(lián)交易議案發(fā)表的事前認(rèn)可意見；

3.獨(dú)立董事關(guān)于杭州天創(chuàng)環(huán)境科技股份有限公司股權(quán)回購暨關(guān)聯(lián)交易議案發(fā)表的獨(dú)立意見；

4.《股份回購協(xié)議》。

特此公告。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                                                                                    董事會

                                                                                             二〇一九年十二月九日