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證券代碼：000685          證券簡稱：中山公用          公告編號：2019-046

關(guān)于全資子公司受讓蘭溪桑德水務有限公司

100%股權(quán)及對外擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

 1、本次股權(quán)收購交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

 2、本次股權(quán)收購交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

 3、根據(jù)《公司章程》及相關(guān)制度的規(guī)定，本次股權(quán)收購交易在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議批準，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需取得蘭溪市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局書面同意。

4、本次股權(quán)收購完成后，蘭溪桑德水務有限公司將成為公司的全資孫公司，并納入公司合并財務報表。

5、本次投資的項目存在運營、政策調(diào)整等風險，敬請投資者謹慎決策，注意投資風險。

一、交易事項

（一）交易概述

中山公用事業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“公用環(huán)投”）擬與西藏桑德水務有限公司（以下簡稱“西藏桑德”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以支付現(xiàn)金方式受讓西藏桑德水務有限公司持有的蘭溪桑德水務有限公司（以下簡稱“蘭溪桑德”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”、“本次交易”）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蘭溪桑德將成為公用環(huán)投的全資子公司，本次交易采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)資產(chǎn)評估機構(gòu)中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估（北京）有限公司（以下簡稱“中瑞世聯(lián)”）出具的評估報告的評估結(jié)果作為定價依據(jù)。根據(jù)中瑞世聯(lián)出具的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的蘭溪桑德水務有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中瑞評報字[2019]第000470號），并經(jīng)交易雙方協(xié)商，標的股權(quán)的交易價格最終確定為人民幣183,775,983.02元。

公司于2019年5月22日召開2019年第5次臨時董事會會議，以8票同意、0票反對及0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于全資子公司受讓蘭溪桑德水務有限公司100%股權(quán)及對外擔保的議案》。 本次交易在董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需取得蘭溪市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局書面同意。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）交易對方基本情況

1、公司名稱：西藏桑德水務有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91540400MA6T18QN5M

3、企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

4、注冊地：西藏林芝市巴宜區(qū)八一鎮(zhèn)迎賓大道5號5期B棟2-5-1街

5、法定代表人：文一波

6、注冊資本：人民幣50,000萬元

7、成立日期：2016年10月10日

8、經(jīng)營范圍：研究、開發(fā)水務處理技術(shù)；提供技術(shù)咨詢；技術(shù)服務；銷售自行開發(fā)的產(chǎn)品；承接機電設(shè)備安裝工程、環(huán)保工程;施工總承包；專業(yè)承包；工程設(shè)計、工程咨詢。

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：北京桑德環(huán)境工程有限公司持有100%股權(quán)。

10、公司與西藏桑德水務有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（三）交易標的基本情況

1、基本情況

（1）公司名稱：蘭溪桑德水務有限公司

（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91330781337041879W

（3）企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

（4）注冊地：浙江省金華市蘭溪市蘭江街道西山路367號

（5）法定代表人：布克巴依爾

（6）注冊資本：人民幣9750萬元

（7）成立日期：2015年5月8日

（8）經(jīng)營范圍：城鎮(zhèn)污水處理及城鎮(zhèn)污水處理工程的設(shè)計、投資、建設(shè)、運營和維護。

（9）股權(quán)結(jié)構(gòu)：西藏桑德水務有限公司持有100%股權(quán)。

（10）主要業(yè)務介紹：蘭溪桑德水務有限公司持有蘭溪市污水處理廠項目，項目設(shè)計污水處理規(guī)模為10萬噸/天，分兩期建設(shè)，一期4萬噸/天，為ROT項目，二期6萬噸/天，為BOT項目，出水標準為一級A。一期工程由政府建設(shè)，項目公司接手后對一期工程進行提標改造，出水由一級B提標至一級A，提標工程于2016年3月底竣工。二期擴建工程于2016年11月竣工，2017年1月開始試運行。政府從2017年開始按照BOT協(xié)議給予項目公司保底水量，特許經(jīng)營期為2017年1月1日至2041年12月31日。項目2017年的保底水量為6萬噸/天，2018年的保底水量為7萬噸/天，2019年的保底水量為8萬噸/天，2020年的保底水量為9萬噸/天，2021年至特許經(jīng)營期結(jié)束的保底水量為9.5萬噸/天。通過前期投資建設(shè)，運營期經(jīng)營污水處理廠，收取污水處理費的方式，在特許經(jīng)營期內(nèi)實現(xiàn)投資回報。

2、標的公司財務數(shù)據(jù)

中喜會計師事務所（特殊普通合伙）對蘭溪桑德的財務報表進行了審計，并出具了《蘭溪桑德水務有限公司審計報告》（中喜審字【2019】第1294號）：截至 2018年12月31日，蘭溪桑德經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為319,237,471.03元，負債總額為207,968,538.42元，資產(chǎn)凈額為111,268,932.61元；2018年營業(yè)收入為41,432,126.90元，凈利潤為-2,479,811.81元。項目2017年投入正式商業(yè)運營，2018年的保底水量為7萬噸/天，保底量較低，財務費用較高。未來隨著保底水量逐步提高，同時財務費用逐年降低，經(jīng)營狀況會很快得到改善。

3、標的公司評估情況

根據(jù)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具的《中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的蘭溪桑德水務有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中瑞評報字[2019]第000470號）：經(jīng)評估，于評估基準日2018年12月31日，蘭溪桑德股東全部權(quán)益價值評估值為19,543.00萬元人民幣，與賬面凈資產(chǎn)11,126.89萬元相比評估增值8,416.11萬元，增值率75.64%。

（四）擬簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方（指“西藏桑德”，下同），乙方（指“公用環(huán)投”，下同）。

2.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：根據(jù)中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估（北京）有限公司對標的項目出具的《中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司擬收購股權(quán)涉及的蘭溪桑德水務有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商，確定乙方受讓標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格計為￥183,775,983.02元（大寫：壹億捌仟叁佰柒拾柒萬伍仟玖佰捌拾叁元零貳分）。

6.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記

（1）甲乙雙方各自完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記所需全部申請文件的簽署，向標的公司所在地的工商行政管理部門申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記。

6.2移交稅收和費用

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，因本協(xié)議約定的股權(quán)交易所發(fā)生的稅費，甲乙雙方按照國家法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定各自承擔。若有無法界定的相關(guān)稅費，甲方與乙方各自承擔50%。

（2）標的公司資產(chǎn)移交過程中，甲乙雙方各自的工作人員發(fā)生的工作經(jīng)費，由各自承擔。

11.1在股權(quán)變更登記時，標的公司的法定代表人須發(fā)生變更，公司董事、監(jiān)事財務負責人由乙方重新委任，除雙方協(xié)商一致，甲方應撤回其委派到標的公司的董事、監(jiān)事。雙方同意，為協(xié)調(diào)項目各方關(guān)系實現(xiàn)平穩(wěn)過渡，標的公司的管理團隊在項目移交后原則上需保留，甲方協(xié)助乙方保持公司運營管理團隊的穩(wěn)定性。

16.2 與本協(xié)議之效力、履行及與之相關(guān)的一切爭議，雙方應先行友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任一方均有權(quán)提交設(shè)于北京的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決，仲裁裁決為終局，對雙方均具有法律約束力。

18.5 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字、加蓋各方公章之日起生效。

（五）交易的目的和對公司的影響

蘭溪市污水處理廠項目設(shè)計污水處理規(guī)模為10萬噸/天，并購后有利于做大中山公用的污水處理板塊的業(yè)務量，提升規(guī)模效應。

公用環(huán)投收購蘭溪桑德符合中山公用“環(huán)保+水務”發(fā)展戰(zhàn)略，有利于發(fā)揮中山公用資本、運營和工程建設(shè)方面的優(yōu)勢，增強公司綜合實力。項目位于浙江省金華市，項目標的品質(zhì)優(yōu)良，是中山公用進入浙江市場難得的機會。本次收購有利于公司進一步擴大全國業(yè)務版圖，對公司未來業(yè)績有積極影響。

（六）風險提示

1、運營風險

污水進水中包含多種工業(yè)廢水，可能因為進水超標導致出水超標，而產(chǎn)生環(huán)保處罰，出現(xiàn)單次金額大于1萬元的環(huán)保處罰，則罰款之日起3年內(nèi)無法享受增值稅退稅。

應對措施：隨著環(huán)保督查的日趨嚴格，進水濃度日趨穩(wěn)定，超標風險逐步降低；同時，項目公司通過加強日常工藝運營管理，提高系統(tǒng)的抗沖擊能力，確保出水穩(wěn)定達標，不受環(huán)保處罰，持續(xù)享受增值稅退稅。

2、政策風險

根據(jù)浙環(huán)便函[2018]310號《關(guān)于提高浙江省城鎮(zhèn)污水處理廠清潔排放執(zhí)行標準的指導意見》相關(guān)規(guī)定，全省日處理規(guī)模1萬噸以上城鎮(zhèn)污水處理廠要求達到清潔排放標準。根據(jù)文件精神，項目出水必須執(zhí)行浙江省城鎮(zhèn)污水處理廠清潔排放指導標準，因此近期可能需要對項目進行提標，需要增加投資，以滿足最新的排放標準。

應對措施：項目公司積極實施項目提標工程，確保出水滿足最新的排放標準。項目公司將通過與政府簽訂特許經(jīng)營補充協(xié)議，調(diào)整污水處理費單價，確保項目的投資收益。

二、對外擔保情況

（一）對外擔保概述

鑒于蘭溪桑德向浙商銀行股份有限公司貸款總額不超過人民幣22,000萬元，截至2018年12月31日，貸款余額為人民幣192,000,000.00元，目前擔保方為北京桑德環(huán)境工程有限公司。經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商確定，公用環(huán)投完成對蘭溪桑德的股權(quán)收購后，將變更該筆貸款的擔保及保證人，由中山公用為上述貸款余額人民幣192,000,000.00元提供擔保，擔保期限至2027年8月30日。

公司于2019年5月22日召開的2019年第5次臨時董事會會議上，與會董事以8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于全資子公司受讓蘭溪桑德水務有限公司100%股權(quán)及對外擔保的議案》。本次擔保事項經(jīng)公司董事會審議通過后生效，無需經(jīng)公司股東大會審議。

（二） 被擔保人基本情況

被擔保人蘭溪桑德（基本情況詳見上文“交易標的基本情況”）。截至2018年12月31日，蘭溪桑德經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為319,237,471.03元，負債總額為207,968,538.42元，資產(chǎn)凈額為111,268,932.61元；2018年營業(yè)收入為41,432,126.90元，凈利潤為-2,479,811.81元。

被擔保人與本公司的關(guān)系：待公用環(huán)投完成對蘭溪桑德的股權(quán)收購后，蘭溪桑德將成為本公司的全資孫公司。

（三）擔保協(xié)議的簽署及執(zhí)行情況

北京桑德環(huán)境工程有限公司于2016年與浙商銀行股份有限公司簽訂最高額保證合同，為蘭溪桑德向浙商銀行股份有限公司的2.0億元貸款提供連帶擔保，擔保期限至2027年8月30日。

（四）董事會意見

本公司完成收購蘭溪桑德100%股權(quán)后，北京桑德環(huán)境工程有限公司將不再為蘭溪桑德承擔擔保責任，因此變更由本公司作為擔保方符合實際情況。同時通過對蘭溪桑德的盡職調(diào)查了解，蘭溪桑德保持穩(wěn)健發(fā)展，未來發(fā)展前景良好，且收購后本公司對蘭溪桑德在經(jīng)營管理情況、財務狀況、投融資情況、償債能力等方面均能有效控制。

對此公司董事會認為，為蘭溪桑德提供擔保，有助于解決其生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的需求，進一步提高其經(jīng)濟效益。經(jīng)過對蘭溪桑德的充分了解，認為蘭溪桑德具有償債能力，不會給公司帶來較大風險，同意公司為其上述貸款余額人民幣192,000,000.00元提供擔保，擔保期限至2027年8月30日。

（五）獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司本次為蘭溪桑德提供擔保乃基于公司全資子公司公用環(huán)投完成對蘭溪桑德100%股權(quán)收購后，為滿足其正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而變更由公司進行擔保，這將有利于蘭溪桑德生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展，可進一步促進其提升經(jīng)濟效益，且蘭溪桑德經(jīng)營正常，資信良好，為其提供擔保風險可控。綜上所述,本次擔保相關(guān)決策符合公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)擔保的行為，未損害上市公司及股東的利益，因此我們同意上述提供擔保的事項。

（六）累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截止到本公告日，連同本次擔保，本公司及控股子公司累計已審批的對外擔保金額為329,153,514.50元，占本公司最近一期（2018年）經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的2.68%。不含本次擔保最近十二個月內(nèi)累計已審批的對外擔保金額為137,153,514.50元，占公司最近一期（2018年）經(jīng)審計的凈資產(chǎn)比例為1.12%。

目前，公司及其控股子公司不存在對合并報表以外單位提供擔保的情況，亦未發(fā)生逾期擔保、涉及訴訟的擔保或因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。

三、備查文件

1、2019年第5次臨時董事會決議；

2、中山公用事業(yè)集團股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的蘭溪桑德水務有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中瑞評報字[2019]第000470號）；

3、蘭溪桑德水務有限公司審計報告（中喜審字【2019】第1294號）；

4、獨立董事關(guān)于公司對外擔保事項的獨立意見。

特此公告。

    中山公用事業(yè)集團股份有限公司

                                                                                                         董事會

                                                                                                  二〇一九年五月二十二日