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證券代碼：000685          證券簡稱：中山公用         公告編號(hào)：2017-050

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于變更部分募集資金用途暨向子公司

增資的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述

(一)公司 2015 年度非公開發(fā)行股票的募集資金基本情況

2015年10月14日,公司取得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2015]2262號(hào))，核準(zhǔn)公司以非公開發(fā)行股票的方式向7名特定投資者合計(jì)發(fā)行了73,481,564股人民幣普通股股票，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣12.02元，共募集資金883,248,399.28元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為856,750,782.77元，上述資金已存放在公司募集資金專戶。2015年10月29日，廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本次非公開發(fā)行募集資金到賬情況進(jìn)行審驗(yàn)并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（廣會(huì)驗(yàn)字[2015] G14041290253號(hào)）。

本次非公開發(fā)行股票募集資金用于中山現(xiàn)代農(nóng)產(chǎn)品交易中心建設(shè)項(xiàng)目、黃圃農(nóng)貿(mào)市場升級(jí)改造項(xiàng)目、東鳳興華農(nóng)貿(mào)市場升級(jí)改造項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。具體情況如下：

(二) 本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目的概述

公司 2015 年度非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目中“東鳳興華農(nóng)貿(mào)市場升級(jí)改造項(xiàng)目”計(jì)劃投入募集資金12,732.70萬元，占募集資金投入比例為14.86%，已總計(jì)投入14.52萬元。公司擬將“東鳳興華農(nóng)貿(mào)市場升級(jí)改造項(xiàng)目”的募集資金12,732.70萬元和募集資金銀行利息收入理財(cái)收益扣除銀行手續(xù)費(fèi)的凈額598.42萬元，共計(jì)13,331.12萬元用于新項(xiàng)目“中山市北部組團(tuán)垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程(擴(kuò)容工程) ”的建設(shè)。公司將以自有資金補(bǔ)充“東鳳興華農(nóng)貿(mào)市場升級(jí)改造項(xiàng)目”中已投入的14.52萬元。

公司 2015 年度非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目中“農(nóng)產(chǎn)品交易中心二期項(xiàng)目”計(jì)劃投入19,323.41萬元，占募集資金投入比例為22.55%，包含果蔬交易大棚、商業(yè)街、酒店等及相關(guān)基礎(chǔ)配套設(shè)施的建設(shè)，已總計(jì)投入2,678.35萬元。因市場環(huán)境變化，公司取消了“農(nóng)產(chǎn)品交易中心二期項(xiàng)目”中酒店及相關(guān)配套設(shè)施的建設(shè)，經(jīng)重新立項(xiàng)后總投資為4,800萬元。公司擬將重新立項(xiàng)后減少的募集資金14,523.41萬元和募集資金銀行利息收入理財(cái)收益扣除銀行手續(xù)費(fèi)的凈額 751.44萬元，共計(jì)15,274.85萬元用于新項(xiàng)目“中山市北部組團(tuán)垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程(擴(kuò)容工程) ”的建設(shè)。

本次募集資金投資項(xiàng)目變更不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，募集資金仍投向公司主營業(yè)務(wù)，不存在與公司主業(yè)發(fā)展相悖的情況。

公司于2017年9月11日召開2017年第13次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議及2017年第3次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過《關(guān)于變更部分募集資金用途暨向子公司增資的議案》，該議案尚需提交股東大會(huì)審議。

募集資金新投資項(xiàng)目已取得廣東省發(fā)展和改革委員會(huì)《關(guān)于中山市北部組團(tuán)垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲透處理廠三期工程（擴(kuò)容工程）項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》（粵發(fā)改資環(huán)函﹝2017﹞3510號(hào)）及已取得中山市環(huán)境保護(hù)局關(guān)于《中山市北部組團(tuán)垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程（擴(kuò)容工程）環(huán)境影響報(bào)告書》的批復(fù)(中環(huán)建書﹝2017﹞0047號(hào))。

二、變更募集資金投資項(xiàng)目的原因

（一）原募投項(xiàng)目計(jì)劃和實(shí)際投資情況

1、東鳳興華農(nóng)貿(mào)市場升級(jí)改造項(xiàng)目

“東鳳興華農(nóng)貿(mào)市場升級(jí)改造項(xiàng)目”總投資18,189.57萬元，其中工程建設(shè)及場地購置費(fèi)用共15,911.58萬元，軟硬件設(shè)備購置52.88萬元，項(xiàng)目實(shí)施費(fèi)用566.56萬元，鋪底流動(dòng)資金1,658.55萬元。其中公司擬使用募集資金投入12,732.70萬元。截至 2017 年8 月 31 日，“東鳳興華農(nóng)貿(mào)市場升級(jí)改造項(xiàng)目”已總計(jì)投入14.52萬元，主要是工程前期費(fèi)用，占募集資金投入比例為0.11%，募投項(xiàng)目資金使用及進(jìn)度情況具體如下：

                                                      單位：萬元                     

截至2017年8月31日，該募集資金項(xiàng)目尚未使用募集資金實(shí)際余額12,718.18萬元，存放于公司募集資金專戶中。公司將以自有資金補(bǔ)充“東鳳興華農(nóng)貿(mào)市場升級(jí)改造項(xiàng)目”中已投入的14.52萬元。

2、中山現(xiàn)代農(nóng)產(chǎn)品交易中心建設(shè)二期項(xiàng)目

“農(nóng)產(chǎn)品交易中心二期項(xiàng)目”共投資19,323.41萬元，包含果蔬交易大棚、商業(yè)街、酒店及相關(guān)基礎(chǔ)配套設(shè)施的建設(shè)，其中：工程建設(shè)及場地購置費(fèi)用共17,289.19萬元，軟硬件設(shè)備購置91.76萬元，項(xiàng)目實(shí)施費(fèi)用650.15萬元，鋪底流動(dòng)資金1,292.31萬元。截至 2017 年8月 31 日，“農(nóng)產(chǎn)品交易中心二期項(xiàng)目”已總計(jì)投入2,678.35萬元，占變更后投資總額比例為55.80%，募投項(xiàng)目資金使用及進(jìn)度情況具體如下：

                                                                       單位：萬元                                                

截至2017年8月31日，該募集資金項(xiàng)目尚未使用募集資金實(shí)際余額16,645.05萬元，存放于公司募集資金專戶中。

（二）變更原募投項(xiàng)目的原因

1、東鳳興華農(nóng)貿(mào)市場升級(jí)改造項(xiàng)目

公司本次擬變更的“東鳳興華農(nóng)貿(mào)市場升級(jí)改造項(xiàng)目”因原規(guī)劃與新的規(guī)劃定位存在差異，“東鳳興華農(nóng)貿(mào)市場升級(jí)改造項(xiàng)目”原規(guī)劃為商業(yè)綜合體，現(xiàn)東鳳鎮(zhèn)政府基于商業(yè)環(huán)境變化，并結(jié)合民生需求等方面綜合考慮，擬將項(xiàng)目規(guī)劃定位為升級(jí)農(nóng)貿(mào)市場功能，以滿足周邊群眾生活及消費(fèi)需要，改造和整治項(xiàng)目地塊周邊環(huán)境，實(shí)現(xiàn)興華中路形象升級(jí)，提升鎮(zhèn)區(qū)的鎮(zhèn)容鎮(zhèn)貌，不再升級(jí)改造興建商業(yè)綜合體。

2、中山現(xiàn)代農(nóng)產(chǎn)品交易中心建設(shè)二期項(xiàng)目

由于近年來周邊市場環(huán)境發(fā)生了變化，隨著農(nóng)產(chǎn)品交易中心附近經(jīng)濟(jì)型酒店的增加，市場競爭激烈，造成對(duì)中高檔酒店需求的疲軟。鑒于此情況，經(jīng)公司市場調(diào)研及分析，該地已不宜再增加新的酒店項(xiàng)目。為更好的順應(yīng)市場變化，同時(shí)提高募集資金的使用效率，公司擬變更募集資金項(xiàng)目部分建設(shè)內(nèi)容，取消“農(nóng)產(chǎn)品交易中心二期項(xiàng)目”中酒店及相關(guān)配套設(shè)施的建設(shè)。

鑒于以上原因，為更好貫徹公司發(fā)展戰(zhàn)略，維護(hù)公司及全體股東利益，順應(yīng)市場環(huán)境變化，提高募集資金的使用效率，公司擬將“東鳳興華農(nóng)貿(mào)市場升級(jí)改造項(xiàng)目”和“農(nóng)產(chǎn)品交易中心二期項(xiàng)目”的部分募集資金和募集資金銀行利息收入理財(cái)收益扣除銀行手續(xù)費(fèi)的凈額，共計(jì) 28,605.97萬元用于“中山市北部組團(tuán)垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程(擴(kuò)容工程) ”的建設(shè)。

三、新募投項(xiàng)目情況說明

（一）項(xiàng)目基本情況和投資計(jì)劃

1、項(xiàng)目名稱：中山市北部組團(tuán)垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程(擴(kuò)容工程)

2、項(xiàng)目實(shí)施主體：中山市天乙能源有限公司

3、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)和實(shí)施方式：中山市黃圃鎮(zhèn)吳欄村烏珠山（旁）東側(cè), 中山市北部組團(tuán)垃圾綜合處理基地內(nèi)。

4、項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容：建設(shè) 2臺(tái)日處理600噸機(jī)械爐排爐， 2臺(tái)15MW汽輪機(jī)和2臺(tái)18MW發(fā)電機(jī)組及配套設(shè)施。

5、項(xiàng)目建設(shè)時(shí)間：預(yù)計(jì)2017年10月至2019年6月；

6、項(xiàng)目投資的具體實(shí)施方案：本項(xiàng)目總投資額66,934.41萬元，其中建設(shè)投資64,833.72萬元，鋪底流動(dòng)資金99.43萬元。具體投資情況如下：

年度具體投資情況如下：

項(xiàng)目總投資66,934.41萬元。項(xiàng)目建設(shè)期2年，第一年投資26,378.21元，第二年投資40,456.77萬元，投產(chǎn)后鋪底流動(dòng)資金99.43萬元。

（二）項(xiàng)目可行性分析

1、項(xiàng)目建設(shè)的背景和必要性

(1) 項(xiàng)目背景

根據(jù)《中山市市域環(huán)境衛(wèi)生控制性規(guī)劃（2005-2020）》（以下簡稱“市域環(huán)衛(wèi)控規(guī)”），原北部組團(tuán)垃圾綜合處理基地（以下簡稱“北部基地”）作為三個(gè)組團(tuán)式處理基地之一，主要服務(wù)于小欖、東升、古鎮(zhèn)、東鳳、南頭、黃圃、阜沙、三角等八個(gè)鎮(zhèn)區(qū)。該基地位于黃圃鎮(zhèn)烏珠山下，占地1200畝，該地為公司自有用地，土地為市政公共設(shè)施用地。基地規(guī)劃總投資約為8.15億元，生活垃圾處理設(shè)計(jì)總規(guī)模為1040噸/日。近期和中期該基地垃圾處理以垃圾焚燒工藝為主體，輔以衛(wèi)生填埋場和滲瀝液處理廠；遠(yuǎn)期規(guī)劃建設(shè)垃圾預(yù)處理中心、生化處理廠，從而形成多元化垃圾處理技術(shù)相結(jié)合的綜合處理基地。其中，北部基地一期、二期項(xiàng)目現(xiàn)已投入正式運(yùn)行。

目前，北部基地服務(wù)范圍社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅猛，垃圾產(chǎn)生量持續(xù)增加，垃圾處理現(xiàn)狀日趨嚴(yán)峻。2009年北部基地垃圾焚燒廠實(shí)際處理垃圾已達(dá)970噸/日，而北部組團(tuán)范圍2015及2016年產(chǎn)生垃圾量分別約為1892噸/日及1955噸/日，超過垃圾焚燒廠設(shè)計(jì)處理能力95%及102%。根據(jù)市域環(huán)衛(wèi)控規(guī)要求，2010年城鎮(zhèn)垃圾無害化處理率達(dá)90%以上，2020年城鎮(zhèn)垃圾無害化處理率達(dá)100%。由此，北部組團(tuán)生活垃圾無害化處理能力嚴(yán)重不足，成為影響中山市生活垃圾處理事業(yè)未來發(fā)展的重要阻礙，北部基地迫切需要擴(kuò)建生活垃圾焚燒廠。

⑵ 項(xiàng)目建設(shè)必要性

①本項(xiàng)目的建設(shè)可大幅提高生活垃圾資源化利用程度

本項(xiàng)目的建設(shè)符合《中山市市域環(huán)境衛(wèi)生控制性規(guī)劃(2005-2020）》、《中山市北部組團(tuán)垃圾綜合處理基地建設(shè)項(xiàng)目總體規(guī)劃》的要求。

在中山發(fā)展方略中，焚燒發(fā)電與衛(wèi)生填埋、綜合利用、爐渣利用等銜接配套，能夠有機(jī)融合地對(duì)生活垃圾進(jìn)行綜合處理。生活垃圾焚燒，作為最有效垃圾處理手段，在許多發(fā)達(dá)國家得到廣泛應(yīng)用，也正在成為中國大中城市生活垃圾處理的發(fā)展趨勢。此方式占地少，處理周期短，無害化程度高，且產(chǎn)生的熱量可作能源利用，資源化效果好。本項(xiàng)目如期建成后，中山市生活垃圾資源化利用程度將大幅提高。

②本項(xiàng)目的建設(shè)可大幅改善城市環(huán)衛(wèi)工作的面貌

建設(shè)中山市北部組團(tuán)垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程（擴(kuò)容工程），可以有效地控制二次污染，極大改善環(huán)衛(wèi)工作的面貌。此外，提高中山市垃圾焚燒處理的水平，對(duì)于滿足居民日益提高的環(huán)保要求是必要的。

③本項(xiàng)目的建設(shè)是中山市實(shí)施可持續(xù)發(fā)展的一部分

通過本項(xiàng)目的建設(shè)，將進(jìn)一步提高中山市城鎮(zhèn)垃圾無害化處理率，并使垃圾填埋場的使用壽命得以增加，有效節(jié)約土地資源，使生活垃圾實(shí)現(xiàn)“減量化、資源化、無害化”，滿足可持續(xù)發(fā)展要求。

2、項(xiàng)目的可行性

①本項(xiàng)目的建設(shè)在技術(shù)上是可行的

通過技術(shù)經(jīng)濟(jì)比較，本項(xiàng)目選擇爐排爐作為推薦爐型，選擇中溫中壓蒸汽參數(shù)鍋爐作為推薦鍋爐，煙氣凈化系統(tǒng)采用“SNCR+半干法（氫氧化鈣溶液）＋干法（氫氧化鈣干粉）+活性炭噴射+袋式除塵”的工藝，其煙氣排放指標(biāo)執(zhí)行《生活垃圾焚燒污染控制標(biāo)準(zhǔn)》GB18485-2014標(biāo)準(zhǔn)，其中氮氧化物及酸性氣體排放標(biāo)準(zhǔn)均嚴(yán)于國標(biāo)，日均濃度完全按照歐盟2000 的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行大氣污染物排放執(zhí)行設(shè)計(jì)排放限值。本項(xiàng)目的建設(shè)在技術(shù)上是可行的。

②本項(xiàng)目的建設(shè)在經(jīng)濟(jì)上是可行的

根據(jù)目前中山市現(xiàn)狀，焚燒廠規(guī)模確定為日處理垃圾量1200噸，焚燒后產(chǎn)生的余熱可外供蒸汽和發(fā)電，全廠設(shè)2臺(tái)600t/d垃圾焚燒爐，配備2臺(tái)15MW汽輪機(jī)和2臺(tái)18MW發(fā)電機(jī)組。

通過投資估算和經(jīng)濟(jì)分析表明，本項(xiàng)目具有一定的財(cái)務(wù)盈利能力、清償能力和一定的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，因此本項(xiàng)目在經(jīng)濟(jì)上上是可行的。

（三）項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析

如假設(shè)公司以變更后募集資金28,605.97萬元全部投入上述項(xiàng)目，新項(xiàng)目投產(chǎn)后年收入為11,323.30 萬元，年平均利潤可達(dá)3,676.36萬元，全部投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為6.12%，投資回收期(含建設(shè)期) 為12.75年。以上收入、利潤按收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)89.00 元/噸，上網(wǎng)電價(jià)按0.55元/kwh時(shí)的情況分析，若相關(guān)情況發(fā)生變化，預(yù)測的收入及利潤目標(biāo)將隨之發(fā)生變化。

綜上所述，本項(xiàng)目屬于生活垃圾發(fā)電行業(yè)，符合國家現(xiàn)行的環(huán)保產(chǎn)業(yè)政策，具有較好的和發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益，本項(xiàng)目是可行的。

四、增資方案

公司擬向“中山市北部組團(tuán)垃圾綜合處理基地垃圾焚燒發(fā)電廠和垃圾滲濾液處理廠三期工程(擴(kuò)容工程) ”的實(shí)施主體中山市天乙能源有限公司進(jìn)行增資，天乙能源的基本情況及增資計(jì)劃為：

公司名稱：中山市天乙能源有限公司

注冊(cè)地址：中山市黃圃鎮(zhèn)烏珠山旁

成立日期：2005-11-03

法定代表人：馮凱權(quán)

注冊(cè)資本：6,388萬元人民幣

經(jīng)營范圍：供電營業(yè)；污水處理；環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資；城市生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集；貨運(yùn)經(jīng)營；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）

天乙能源為公司的全資子公司。公司擬將“東鳳興華農(nóng)貿(mào)市場升級(jí)改造項(xiàng)目”和“農(nóng)產(chǎn)品交易中心二期項(xiàng)目”的部分募集資金和募集資金銀行利息收入理財(cái)收益扣除銀行手續(xù)費(fèi)的凈額，共計(jì)28,605.97萬元對(duì)中山市天乙能源有限公司進(jìn)行增資，全部用于實(shí)繳注冊(cè)資本。增資后，天乙能源仍為公司的全資子公司。

五、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募投項(xiàng)目的意見

（一）獨(dú)立董事意見

公司全體獨(dú)立董事經(jīng)過認(rèn)真審議后一致認(rèn)為，公司本次變更部分募集資金用途履行了必要的程序，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，符合全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。

同意公司本次變更部分募集資金用途的事項(xiàng)，同意將本項(xiàng)議案提交公司2017年第2次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

（二）監(jiān)事會(huì)意見

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司董事會(huì)審議本次部分變更募集資金用途議案的程序符合相關(guān)規(guī)定，審議和表決的結(jié)果合法有效。本次變更部分募集資金用途有利于公司整體發(fā)展，不存在損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。

同意公司本次變更部分募集資金用途的事項(xiàng)，同意將本項(xiàng)議案提交公司2017年第2次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

（三）保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核查，聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

公司變更募集資金用途符合公司實(shí)際情況，并按照相關(guān)法規(guī)指引履行相關(guān)程序，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)已經(jīng)審議通過、獨(dú)立董事已發(fā)表獨(dú)立意見，尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。公司披露的《中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于變更部分募集資金用途暨向子公司增資的公告》已按照深交所主板規(guī)范運(yùn)作指引的相關(guān)要求，對(duì)原項(xiàng)目的基本情況、變更原因、新項(xiàng)目基本情況、可行性分析、投資計(jì)劃、效益預(yù)測等內(nèi)容進(jìn)行了說明，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

本次變更募集資金投資項(xiàng)目用途，系公司根據(jù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢及公司現(xiàn)狀而做出的調(diào)整，符合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司和中小股東合法利益的情形。

聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目變更無異議。

六、備查文件

1、2017年第13次臨時(shí)董事會(huì)決議；

2、2017年第3次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司變更部分募集資金用途的獨(dú)立意見；

4、監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司變更部分募集資金用途的審核意見；

5、華融證券股份有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于公司變更部分募集資金用途的核查意見。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                          董事會(huì)

                                                                                        二〇一七年九月十一日