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證券代碼：000685          證券簡(jiǎn)稱：中山公用         公告編號(hào)：2013-013

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2013年4月20日（星期六）下午山東省威海市海悅建國(guó)飯店會(huì)議室召開(kāi)，出席會(huì)議的董事應(yīng)到9人，實(shí)到9人。會(huì)議符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法、有效。會(huì)議由董事長(zhǎng)陳愛(ài)學(xué)先生主持，會(huì)議形成決議如下：

一、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于<2012年度董事會(huì)工作報(bào)告>的議案》，本議案尚需提交股東大會(huì)審議；

二、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于<2012年度獨(dú)立董事述職報(bào)告>的議案》，本報(bào)告全文已在巨潮網(wǎng)發(fā)布，本議案尚需提交股東大會(huì)審議；

三、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于<2012年度總經(jīng)理工作報(bào)告>的議案》；

四、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于<2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告>的議案》，本議案尚需提交股東大會(huì)審議；

五、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《2012年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，預(yù)案如下：

經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2012年度合并利潤(rùn)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為366,839,456.72元，其中母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為317,842,120.53元。根據(jù)《公司章程》，按母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)的10%，提取法定盈余公積金31,784,212.05元后，本年未分配利潤(rùn)為286,057,908.48元；加上年初母公司未分配利潤(rùn)2,315,617,575.32元，減去2011年度股東大會(huì)決議派發(fā)的2011年度紅利59,898,708.90元后,2012年度可供股東分配的利潤(rùn)為2,362,080,648.90元。

公司擬以2012年末總股本778,683,215股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），剩余利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。公司2012年末母公司資本公積余額為2,373,520,230.67元，不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

公司2012年度利潤(rùn)分配方案經(jīng)年度股東大會(huì)審議通過(guò)后，將于該次股東大會(huì)審議通過(guò)之日起兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議；

六、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于<2012年年度報(bào)告>及摘要的議案》，本報(bào)告全文已在巨潮網(wǎng)發(fā)布，本議案尚需提交股東大會(huì)審議；

七、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《2012年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，本報(bào)告全文已發(fā)布，具體詳情請(qǐng)見(jiàn)于2013年4月23日在巨潮網(wǎng)上披露的《2012年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》；

八、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《開(kāi)展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告》，本報(bào)告全文已發(fā)布，具體詳情請(qǐng)見(jiàn)于2013年4月23日在巨潮網(wǎng)上披露的《關(guān)于開(kāi)展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告》（公告編號(hào)：2013-019）；

九、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《審計(jì)委員會(huì)關(guān)于廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司從事2012年度審計(jì)工作的評(píng)價(jià)報(bào)告》，本議案尚需提交股東大會(huì)審議；

十、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2013年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，同意續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2013年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，2013年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用為不高于70萬(wàn)元。本議案尚需提交股東大會(huì)審議；

十一、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于<2012年預(yù)算執(zhí)行和2013年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告>的議案》；

十二、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于<公司2013年度投資計(jì)劃>的議案》，2013年公司投資資金計(jì)劃為7.07億元，其中，工程建設(shè)項(xiàng)目資金計(jì)劃為3.62億元；對(duì)外股權(quán)項(xiàng)目資金計(jì)劃為2.60億元；固定資產(chǎn)項(xiàng)目資金計(jì)劃為0.78億元；無(wú)形資產(chǎn)項(xiàng)目資金計(jì)劃為0.07億元。投資資金來(lái)源以公司自有資金為主。以上投資計(jì)劃未涉及具體投資項(xiàng)目，如將來(lái)涉及具體項(xiàng)目，公司將依據(jù)信息披露規(guī)定另行公告；

十三、以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于<公司與中山公用工程有限公司2013年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)>的議案》，由于中山公用工程有限公司是公司大股東中山中匯投資集團(tuán)有限公司的全資子公司，依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，公用工程為公司關(guān)聯(lián)法人，關(guān)聯(lián)董事陳愛(ài)學(xué)、黃成平、王明華、黃煥明、張磊及徐化群均回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事宜出具了事前認(rèn)可意見(jiàn)及對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，具體詳情請(qǐng)見(jiàn)于2013年4月23日在巨潮網(wǎng)上披露的《日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》（公告編號(hào)：2013-017）；

十四、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于<2013年第一季度報(bào)告>的議案》，本報(bào)告全文已在巨潮網(wǎng)發(fā)布；

十五、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于修訂<中山公用2013年度經(jīng)營(yíng)績(jī)效考評(píng)協(xié)議書(shū)>的議案》；

十六、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司<章程>的議案》,

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于進(jìn)一步提高轄區(qū)上市公司治理水平的指導(dǎo)意見(jiàn)>的通知》（廣東證監(jiān)[2012]206號(hào)）的內(nèi)容要求，公司對(duì)《章程》修訂如下：

（1）《章程》中原內(nèi)容：

第四十條  股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程； 

（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

修正后為：

第四十條  股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程； 

（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三）審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定的重大交易事項(xiàng)；

（十四）審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（十五）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十六）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十七）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

（2）根據(jù)上述增加的（十三）條、（十四）條，相應(yīng)增加的內(nèi)容如下：

第四十二條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就公司購(gòu)買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等交易事項(xiàng)履行嚴(yán)格的審查和決策程序。公司重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。具體如下：

  （一）本條所指交易包括下列事項(xiàng)：

  1、購(gòu)買或出售資產(chǎn)；

  2、對(duì)外投資（含委托理財(cái)，委托貸款，對(duì)子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；

  3、提供財(cái)務(wù)資助；

  4、提供擔(dān)保；

  5、租入或租出資產(chǎn)；

  6、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；

  7、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；

  8、債權(quán)或債務(wù)重組；

  9、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

  10、簽訂許可協(xié)議等；

  上述購(gòu)買、出售的資產(chǎn)不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

（二）公司發(fā)生的交易（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，公司除應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上；

3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上；

4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上；

5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上。

第四十三條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)外，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

與公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。

（2）《章程》原內(nèi)容：

第一百一十三條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

建議修正為：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危?/span>但不能同時(shí)兼職總經(jīng)理職務(wù)。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

（3）《章程》原內(nèi)容為：

第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

建議修正為：

第七十九條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）本章程規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（七）分拆上市計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

（4）《章程》原內(nèi)容為：

第八十二條第一款董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

建議修正為：第八十四條第一款董事、非職工代表監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。由職工代表出任的監(jiān)事直接由公司職工民主選舉產(chǎn)生，無(wú)需通過(guò)董事會(huì)以及股東大會(huì)的審議。董事會(huì)在推選董事或非職工代表監(jiān)事候選人前，應(yīng)當(dāng)發(fā)布“董事（監(jiān)事）選舉提示性公告”，向股東公告選舉董事（監(jiān)事）的人數(shù)、簡(jiǎn)歷、基本情況、提名人資格、候選人資格、及候選人初步審查程序等內(nèi)容。

（5）《章程》原內(nèi)容為：

第八十二條第四款董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

建議修正為：第八十四條第四款在股東大會(huì)召開(kāi)前，董事、非職工代表監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)出具書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾提名人披露的候選人的資料真實(shí)、完整，并保證當(dāng)選后履行法定職責(zé)。在股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上發(fā)言，由候選人介紹自身情況、工作履歷等。

（6）《章程》中沒(méi)有建立定期信息通報(bào)制度，建議在第六章經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員部分新增該項(xiàng)通報(bào)制度。

建議新增：公司通過(guò)電子郵件形式向董事會(huì)成員發(fā)送月度總經(jīng)理辦公會(huì)議、經(jīng)營(yíng)分析會(huì)等與公司經(jīng)營(yíng)管理信息相關(guān)的會(huì)議紀(jì)要，確保董事會(huì)成員及時(shí)掌握公司財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況。

（7）《章程》中沒(méi)有建立董事問(wèn)詢和回復(fù)機(jī)制，建議在第六章經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員部分新增該項(xiàng)機(jī)制。

建議新增：高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)就公司的經(jīng)營(yíng)管理情況隨時(shí)接受公司董事的問(wèn)詢，并向其提供詳細(xì)資料、解釋或進(jìn)行討論，不能無(wú)故拒絕公司董事的問(wèn)詢。董事要求公司高級(jí)管理人員及時(shí)回復(fù)其提出的問(wèn)題的，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行回復(fù)并提供其需要的資料。

（8）《章程》原內(nèi)容：

第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密； 

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 

（十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

建議修正為：

第九十九條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密； 

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 

（十）不得違反公司治理相關(guān)法律規(guī)章及本章程規(guī)定；

（十一）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)引咎辭職；違反本規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（9）《章程》原內(nèi)容：

第一百〇四條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

建議修正為：第一百〇六條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)引咎辭職；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（10）《章程》原內(nèi)容：

第一百三十七條高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

建議修正為：第一百三十九條高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)引咎辭職；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（11）《章程》原內(nèi)容：

第一百四十六條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

建議修正為：第一百五十條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)引咎辭職；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議；

十七、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于修訂<股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》,

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于進(jìn)一步提高轄區(qū)上市公司治理水平的指導(dǎo)意見(jiàn)>的通知》（廣東證監(jiān)[2012]206號(hào)）的內(nèi)容要求，公司對(duì)《股東大會(huì)議事規(guī)則》修訂如下：

（1）《股東大會(huì)議事規(guī)則》原內(nèi)容：

第三十二條董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。除出席會(huì)議的股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員、聘任律師及召集人邀請(qǐng)的人員以外,會(huì)議主持人有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng),對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。

建議修正為：第三十二條董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。除出席會(huì)議的股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員、聘任律師及召集人邀請(qǐng)的人員以外,會(huì)議主持人有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng),對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。

年度股東大會(huì)還應(yīng)當(dāng)邀請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師參與出席。

（2）《股東大會(huì)議事規(guī)則》原內(nèi)容：

第二十條公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開(kāi)股東大會(huì)。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會(huì)提供便利：

（一）證券發(fā)行；

（二）重大資產(chǎn)重組；

（三）股權(quán)激勵(lì)；

（四）股份回購(gòu)；

（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；

（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；

（七）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的自主會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更；

（九）擬以超過(guò)募集資金金額10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金；

（十）投資總額占凈資產(chǎn)50%以上且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資；

（十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng)。

建議修正為：

第二十條公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開(kāi)股東大會(huì)。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會(huì)提供便利：

（一）證券發(fā)行；

（二）重大資產(chǎn)重組；

（三）股權(quán)激勵(lì)；

（四）股份回購(gòu)；

（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；

（六）低于既定政策或回報(bào)規(guī)劃的現(xiàn)金分紅方案；

（七）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；

（八）對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（九）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議的自主會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)估計(jì)變更；

（十）擬以超過(guò)募集資金金額10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金；

（十一）投資總額占凈資產(chǎn)50%以上且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資；

（十二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng)

（3）《股東大會(huì)議事規(guī)則》原內(nèi)容為：

第四十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

建議修正為：

第四十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）本章程規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（七）分拆上市計(jì)劃；

（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議；

十八、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于修訂<董事長(zhǎng)工作細(xì)則>的議案》，

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于進(jìn)一步提高轄區(qū)上市公司治理水平的指導(dǎo)意見(jiàn)>的通知》（廣東證監(jiān)[2012]206號(hào)）的內(nèi)容要求，公司對(duì)《董事長(zhǎng)工作細(xì)則》修訂如下：

《董事長(zhǎng)工作細(xì)則》原內(nèi)容：

第一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。每屆任期為3年，可連選連任。

修正建議：第一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危?/span>但不能同時(shí)兼職總經(jīng)理職務(wù)。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。每屆任期為3年，可連選連任。

董事長(zhǎng)應(yīng)提倡公開(kāi)、民主討論的文化，保證每一項(xiàng)董事會(huì)議程都有充分的討論時(shí)間，鼓勵(lì)持有不同意見(jiàn)的董事充分表達(dá)自己的意見(jiàn)，確保內(nèi)部董事和外部董事進(jìn)行有效溝通，確保董事會(huì)科學(xué)民主決策。

本制度全文已在巨潮網(wǎng)發(fā)布；

十九、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于修訂<獨(dú)立董事工作制度>的議案》,

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于進(jìn)一步提高轄區(qū)上市公司治理水平的指導(dǎo)意見(jiàn)>的通知》（廣東證監(jiān)[2012]206號(hào)）的內(nèi)容要求，公司對(duì)《獨(dú)立董事工作制度》修訂如下：

公司尚未建立獨(dú)立董事考核機(jī)制。建議在《獨(dú)立董事工作制度》中增設(shè)相關(guān)的內(nèi)容。

建議新增：第八章 獨(dú)立董事的考核機(jī)制。董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行年度考核，考核內(nèi)容包括但不限于獨(dú)立董事履行法定職權(quán)、保持獨(dú)立性、出席會(huì)議、實(shí)際工作時(shí)間、參加培訓(xùn)等情況，并對(duì)考核結(jié)果形成董事會(huì)決議。對(duì)于未依法忠實(shí)、勤勉履行法定職權(quán)的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)采取降低薪酬、不再推薦連任、提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換等問(wèn)責(zé)措施。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議；

二十、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于修訂<董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則>的議案》，

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于進(jìn)一步提高轄區(qū)上市公司治理水平的指導(dǎo)意見(jiàn)>的通知》（廣東證監(jiān)[2012]206號(hào)）的內(nèi)容要求，公司對(duì)《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》修訂如下：

《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》原內(nèi)容：

第九條薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案：

（二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；

（四）負(fù)責(zé)對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（五）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

應(yīng)修正為：

（一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；

（二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；

（四）負(fù)責(zé)對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（五）對(duì)于工作違規(guī)和不盡職的董事和高級(jí)管理人員提出引咎辭職的建議并提請(qǐng)董事會(huì)罷免其職務(wù)。

（六）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

本制度全文已在巨潮網(wǎng)發(fā)布；

二十一、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司<董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則>的議案》，

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于進(jìn)一步提高轄區(qū)上市公司治理水平的指導(dǎo)意見(jiàn)>的通知》（廣東證監(jiān)[2012]206號(hào)）的內(nèi)容要求，公司對(duì)《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》修訂如下：

1、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》原內(nèi)容：

第九條  審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

（五）審查公司內(nèi)控制度，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；

（六）公司董事會(huì)授予的其他事宜。

應(yīng)修正為：

第九條  審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露，關(guān)于年報(bào)的審計(jì)工作規(guī)程詳見(jiàn)《審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》；

（五）審查公司內(nèi)控制度，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；

（六）公司董事會(huì)授予的其他事宜。

2、公司審計(jì)委員會(huì)尚未建立舉報(bào)機(jī)制。

新增建議：第二十二條 審計(jì)委員會(huì)可設(shè)立投訴舉報(bào)的電話熱線，公司員工、投資者及社會(huì)媒體對(duì)公司的財(cái)務(wù)信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性存在質(zhì)疑的，可進(jìn)行投訴舉報(bào)。審計(jì)委員會(huì)接到有效投訴后，應(yīng)當(dāng)建立投訴舉報(bào)文檔，并及時(shí)進(jìn)行調(diào)查，形成的調(diào)查結(jié)果需報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。

本制度全文已在巨潮網(wǎng)發(fā)布；

二十二、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2012年年度股東大會(huì)的議案》，公司擬于2013年5月15日（星期三）上午在中山市興中道18號(hào)財(cái)興大廈北座六樓會(huì)議室召開(kāi)公司2012年年度股東大會(huì)，具體詳情請(qǐng)見(jiàn)于2013年4月23日在巨潮網(wǎng)上披露的《關(guān)于召開(kāi)2012年年度股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2013-018）。

                                                                                                                                                               中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                                                                                                                          董事會(huì) 

                                                                                                                                                  二〇一三年四月二十日