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證券代碼：000685          證券簡稱：中山公用         公告編號：2013-013

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

第七屆董事會第二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會第二次會議于2013年4月20日（星期六）下午山東省威海市海悅建國飯店會議室召開，出席會議的董事應(yīng)到9人，實(shí)到9人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法、有效。會議由董事長陳愛學(xué)先生主持，會議形成決議如下：

一、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<2012年度董事會工作報(bào)告>的議案》，本議案尚需提交股東大會審議；

二、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<2012年度獨(dú)立董事述職報(bào)告>的議案》，本報(bào)告全文已在巨潮網(wǎng)發(fā)布，本議案尚需提交股東大會審議；

三、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<2012年度總經(jīng)理工作報(bào)告>的議案》；

四、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<2012年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告>的議案》，本議案尚需提交股東大會審議；

五、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《2012年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，預(yù)案如下：

經(jīng)廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2012年度合并利潤表歸屬于母公司所有者的凈利潤為366,839,456.72元，其中母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤為317,842,120.53元。根據(jù)《公司章程》，按母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤的10%，提取法定盈余公積金31,784,212.05元后，本年未分配利潤為286,057,908.48元；加上年初母公司未分配利潤2,315,617,575.32元，減去2011年度股東大會決議派發(fā)的2011年度紅利59,898,708.90元后,2012年度可供股東分配的利潤為2,362,080,648.90元。

公司擬以2012年末總股本778,683,215股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），剩余利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。公司2012年末母公司資本公積余額為2,373,520,230.67元，不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

公司2012年度利潤分配方案經(jīng)年度股東大會審議通過后，將于該次股東大會審議通過之日起兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施。

本議案尚需提交股東大會審議；

六、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<2012年年度報(bào)告>及摘要的議案》，本報(bào)告全文已在巨潮網(wǎng)發(fā)布，本議案尚需提交股東大會審議；

七、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《2012年內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》，本報(bào)告全文已發(fā)布，具體詳情請見于2013年4月23日在巨潮網(wǎng)上披露的《2012年內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》；

八、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《開展公司治理專項(xiàng)活動的自查報(bào)告》，本報(bào)告全文已發(fā)布，具體詳情請見于2013年4月23日在巨潮網(wǎng)上披露的《關(guān)于開展公司治理專項(xiàng)活動的自查報(bào)告》（公告編號：2013-019）；

九、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《審計(jì)委員會關(guān)于廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所有限公司從事2012年度審計(jì)工作的評價(jià)報(bào)告》，本議案尚需提交股東大會審議；

十、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2013年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，同意續(xù)聘廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2013年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，2013年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用為不高于70萬元。本議案尚需提交股東大會審議；

十一、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<2012年預(yù)算執(zhí)行和2013年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告>的議案》；

十二、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<公司2013年度投資計(jì)劃>的議案》，2013年公司投資資金計(jì)劃為7.07億元，其中，工程建設(shè)項(xiàng)目資金計(jì)劃為3.62億元；對外股權(quán)項(xiàng)目資金計(jì)劃為2.60億元；固定資產(chǎn)項(xiàng)目資金計(jì)劃為0.78億元；無形資產(chǎn)項(xiàng)目資金計(jì)劃為0.07億元。投資資金來源以公司自有資金為主。以上投資計(jì)劃未涉及具體投資項(xiàng)目，如將來涉及具體項(xiàng)目，公司將依據(jù)信息披露規(guī)定另行公告；

十三、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<公司與中山公用工程有限公司2013年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)>的議案》，由于中山公用工程有限公司是公司大股東中山中匯投資集團(tuán)有限公司的全資子公司，依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，公用工程為公司關(guān)聯(lián)法人，關(guān)聯(lián)董事陳愛學(xué)、黃成平、王明華、黃煥明、張磊及徐化群均回避表決，公司獨(dú)立董事對本次交易事宜出具了事前認(rèn)可意見及對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，具體詳情請見于2013年4月23日在巨潮網(wǎng)上披露的《日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》（公告編號：2013-017）；

十四、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于<2013年第一季度報(bào)告>的議案》，本報(bào)告全文已在巨潮網(wǎng)發(fā)布；

十五、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于修訂<中山公用2013年度經(jīng)營績效考評協(xié)議書>的議案》；

十六、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于修訂公司<章程>的議案》,

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于進(jìn)一步提高轄區(qū)上市公司治理水平的指導(dǎo)意見>的通知》（廣東證監(jiān)[2012]206號）的內(nèi)容要求，公司對《章程》修訂如下：

（1）《章程》中原內(nèi)容：

第四十條  股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程； 

（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十五）審議股權(quán)激勵計(jì)劃；

（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

修正后為：

第四十條  股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程； 

（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三）審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定的重大交易事項(xiàng)；

（十四）審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（十五）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十六）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十七）審議股權(quán)激勵計(jì)劃；

（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

（2）根據(jù)上述增加的（十三）條、（十四）條，相應(yīng)增加的內(nèi)容如下：

第四十二條 股東大會應(yīng)當(dāng)依法就公司購買或出售資產(chǎn)、對外投資等交易事項(xiàng)履行嚴(yán)格的審查和決策程序。公司重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。具體如下：

  （一）本條所指交易包括下列事項(xiàng)：

  1、購買或出售資產(chǎn)；

  2、對外投資（含委托理財(cái)，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；

  3、提供財(cái)務(wù)資助；

  4、提供擔(dān)保；

  5、租入或租出資產(chǎn)；

  6、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

  7、贈與或受贈資產(chǎn)；

  8、債權(quán)或債務(wù)重組；

  9、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

  10、簽訂許可協(xié)議等；

  上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

（二）公司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，公司除應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以上；

3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上；

4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上；

5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上。

第四十三條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)提交董事會外，還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會審議。

與公司日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評估。

（2）《章程》原內(nèi)容：

第一百一十三條董事會設(shè)董事長1人。董事長由公司董事?lián)?。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

建議修正為：董事會設(shè)董事長1人。董事長由公司董事?lián)危?/span>但不能同時(shí)兼職總經(jīng)理職務(wù)。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

（3）《章程》原內(nèi)容為：

第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

建議修正為：

第七十九條下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）本章程規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（六）股權(quán)激勵計(jì)劃；

（七）分拆上市計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

（4）《章程》原內(nèi)容為：

第八十二條第一款董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

建議修正為：第八十四條第一款董事、非職工代表監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。由職工代表出任的監(jiān)事直接由公司職工民主選舉產(chǎn)生，無需通過董事會以及股東大會的審議。董事會在推選董事或非職工代表監(jiān)事候選人前，應(yīng)當(dāng)發(fā)布“董事（監(jiān)事）選舉提示性公告”，向股東公告選舉董事（監(jiān)事）的人數(shù)、簡歷、基本情況、提名人資格、候選人資格、及候選人初步審查程序等內(nèi)容。

（5）《章程》原內(nèi)容為：

第八十二條第四款董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

建議修正為：第八十四條第四款在股東大會召開前，董事、非職工代表監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)出具書面承諾，同意接受提名，承諾提名人披露的候選人的資料真實(shí)、完整，并保證當(dāng)選后履行法定職責(zé)。在股東大會召開時(shí)，候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會上發(fā)言，由候選人介紹自身情況、工作履歷等。

（6）《章程》中沒有建立定期信息通報(bào)制度，建議在第六章經(jīng)理及其他高級管理人員部分新增該項(xiàng)通報(bào)制度。

建議新增：公司通過電子郵件形式向董事會成員發(fā)送月度總經(jīng)理辦公會議、經(jīng)營分析會等與公司經(jīng)營管理信息相關(guān)的會議紀(jì)要，確保董事會成員及時(shí)掌握公司財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況。

（7）《章程》中沒有建立董事問詢和回復(fù)機(jī)制，建議在第六章經(jīng)理及其他高級管理人員部分新增該項(xiàng)機(jī)制。

建議新增：高級管理人員應(yīng)當(dāng)就公司的經(jīng)營管理情況隨時(shí)接受公司董事的問詢，并向其提供詳細(xì)資料、解釋或進(jìn)行討論，不能無故拒絕公司董事的問詢。董事要求公司高級管理人員及時(shí)回復(fù)其提出的問題的，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行回復(fù)并提供其需要的資料。

（8）《章程》原內(nèi)容：

第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密； 

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

建議修正為：

第九十九條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密； 

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 

（十）不得違反公司治理相關(guān)法律規(guī)章及本章程規(guī)定；

（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)引咎辭職；違反本規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（9）《章程》原內(nèi)容：

第一百〇四條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

建議修正為：第一百〇六條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)引咎辭職；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（10）《章程》原內(nèi)容：

第一百三十七條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

建議修正為：第一百三十九條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)引咎辭職；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（11）《章程》原內(nèi)容：

第一百四十六條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

建議修正為：第一百五十條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)引咎辭職；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

本議案尚需提交股東大會審議；

十七、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》,

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于進(jìn)一步提高轄區(qū)上市公司治理水平的指導(dǎo)意見>的通知》（廣東證監(jiān)[2012]206號）的內(nèi)容要求，公司對《股東大會議事規(guī)則》修訂如下：

（1）《股東大會議事規(guī)則》原內(nèi)容：

第三十二條董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。除出席會議的股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及召集人邀請的人員以外,會議主持人有權(quán)依法拒絕其他人士入場,對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

建議修正為：第三十二條董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。除出席會議的股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及召集人邀請的人員以外,會議主持人有權(quán)依法拒絕其他人士入場,對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

年度股東大會還應(yīng)當(dāng)邀請年審會計(jì)師參與出席。

（2）《股東大會議事規(guī)則》原內(nèi)容：

第二十條公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開股東大會。

股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

股東大會審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：

（一）證券發(fā)行；

（二）重大資產(chǎn)重組；

（三）股權(quán)激勵；

（四）股份回購；

（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；

（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；

（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計(jì)政策變更、會計(jì)估計(jì)變更；

（九）擬以超過募集資金金額10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金；

（十）投資總額占凈資產(chǎn)50%以上且超過5000萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資；

（十一）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng)。

建議修正為：

第二十條公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開股東大會。

股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

股東大會審議下列事項(xiàng)之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：

（一）證券發(fā)行；

（二）重大資產(chǎn)重組；

（三）股權(quán)激勵；

（四）股份回購；

（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；

（六）低于既定政策或回報(bào)規(guī)劃的現(xiàn)金分紅方案；

（七）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；

（八）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（九）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計(jì)政策變更、會計(jì)估計(jì)變更；

（十）擬以超過募集資金金額10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金；

（十一）投資總額占凈資產(chǎn)50%以上且超過5000萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資；

（十二）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項(xiàng)

（3）《股東大會議事規(guī)則》原內(nèi)容為：

第四十五條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

建議修正為：

第四十五條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）本章程規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（六）股權(quán)激勵計(jì)劃；

（七）分拆上市計(jì)劃；

（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

本議案尚需提交股東大會審議；

十八、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于修訂<董事長工作細(xì)則>的議案》，

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于進(jìn)一步提高轄區(qū)上市公司治理水平的指導(dǎo)意見>的通知》（廣東證監(jiān)[2012]206號）的內(nèi)容要求，公司對《董事長工作細(xì)則》修訂如下：

《董事長工作細(xì)則》原內(nèi)容：

第一條董事會設(shè)董事長1人。董事長由公司董事?lián)巍６麻L由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。每屆任期為3年，可連選連任。

修正建議：第一條董事會設(shè)董事長1人。董事長由公司董事?lián)危?/span>但不能同時(shí)兼職總經(jīng)理職務(wù)。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。每屆任期為3年，可連選連任。

董事長應(yīng)提倡公開、民主討論的文化，保證每一項(xiàng)董事會議程都有充分的討論時(shí)間，鼓勵持有不同意見的董事充分表達(dá)自己的意見，確保內(nèi)部董事和外部董事進(jìn)行有效溝通，確保董事會科學(xué)民主決策。

本制度全文已在巨潮網(wǎng)發(fā)布；

十九、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于修訂<獨(dú)立董事工作制度>的議案》,

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于進(jìn)一步提高轄區(qū)上市公司治理水平的指導(dǎo)意見>的通知》（廣東證監(jiān)[2012]206號）的內(nèi)容要求，公司對《獨(dú)立董事工作制度》修訂如下：

公司尚未建立獨(dú)立董事考核機(jī)制。建議在《獨(dú)立董事工作制度》中增設(shè)相關(guān)的內(nèi)容。

建議新增：第八章 獨(dú)立董事的考核機(jī)制。董事會應(yīng)對獨(dú)立董事進(jìn)行年度考核，考核內(nèi)容包括但不限于獨(dú)立董事履行法定職權(quán)、保持獨(dú)立性、出席會議、實(shí)際工作時(shí)間、參加培訓(xùn)等情況，并對考核結(jié)果形成董事會決議。對于未依法忠實(shí)、勤勉履行法定職權(quán)的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)采取降低薪酬、不再推薦連任、提請股東大會予以撤換等問責(zé)措施。

本議案尚需提交股東大會審議；

二十、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于修訂<董事會薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則>的議案》，

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于進(jìn)一步提高轄區(qū)上市公司治理水平的指導(dǎo)意見>的通知》（廣東證監(jiān)[2012]206號）的內(nèi)容要求，公司對《董事會薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則》修訂如下：

《董事會薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則》原內(nèi)容：

第九條薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案：

（二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價(jià)體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；

（四）負(fù)責(zé)對公司董事及高級管理人員薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（五）董事會授權(quán)的其他事宜。

應(yīng)修正為：

（一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；

（二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價(jià)體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行年度績效考評；

（四）負(fù)責(zé)對公司董事及高級管理人員薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（五）對于工作違規(guī)和不盡職的董事和高級管理人員提出引咎辭職的建議并提請董事會罷免其職務(wù)。

（六）董事會授權(quán)的其他事宜。

本制度全文已在巨潮網(wǎng)發(fā)布；

二十一、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于修訂公司<董事會審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則>的議案》，

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于進(jìn)一步提高轄區(qū)上市公司治理水平的指導(dǎo)意見>的通知》（廣東證監(jiān)[2012]206號）的內(nèi)容要求，公司對《董事會審計(jì)委員會實(shí)施細(xì)則》修訂如下：

1、《董事會薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則》原內(nèi)容：

第九條  審計(jì)委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

（五）審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；

（六）公司董事會授予的其他事宜。

應(yīng)修正為：

第九條  審計(jì)委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；

（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露，關(guān)于年報(bào)的審計(jì)工作規(guī)程詳見《審計(jì)委員會年報(bào)工作規(guī)程》；

（五）審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；

（六）公司董事會授予的其他事宜。

2、公司審計(jì)委員會尚未建立舉報(bào)機(jī)制。

新增建議：第二十二條 審計(jì)委員會可設(shè)立投訴舉報(bào)的電話熱線，公司員工、投資者及社會媒體對公司的財(cái)務(wù)信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性存在質(zhì)疑的，可進(jìn)行投訴舉報(bào)。審計(jì)委員會接到有效投訴后，應(yīng)當(dāng)建立投訴舉報(bào)文檔，并及時(shí)進(jìn)行調(diào)查，形成的調(diào)查結(jié)果需報(bào)董事會審議通過。

本制度全文已在巨潮網(wǎng)發(fā)布；

二十二、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于召開2012年年度股東大會的議案》，公司擬于2013年5月15日（星期三）上午在中山市興中道18號財(cái)興大廈北座六樓會議室召開公司2012年年度股東大會，具體詳情請見于2013年4月23日在巨潮網(wǎng)上披露的《關(guān)于召開2012年年度股東大會的通知》（公告編號：2013-018）。

                                                                                                                                                               中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                                                                                                                          董事會 

                                                                                                                                                  二〇一三年四月二十日