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證券代碼：000685          證券簡稱：中山公用      公告編號：2012-018

中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示

1、本次限售股份實(shí)際可上市流通數(shù)量為277,789,444股，占總股本比例為46.38%；

2、本次限售股份上市流通日期為2012年4月23日。

 一、本次解除限售的股份取得的基本情況

1、重大資產(chǎn)重組方案概述

本次解除限售的股份是相關(guān)股東在2008年公司重大資產(chǎn)重組中取得。2008年，公司（當(dāng)時名為中山公用科技股份有限公司）通過換股吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司（公司原控股股東，下稱“公用集團(tuán)”）并新增股份收購五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司供水主業(yè)資產(chǎn)方式（以下簡稱“重大資產(chǎn)重組”），實(shí)現(xiàn)公司原控股股東公用集團(tuán)包括水務(wù)資產(chǎn)的整體上市及中山市鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水資產(chǎn)的注入，提升了公司的核心競爭力，基本解決了公司與公用集團(tuán)間存在的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易問題，提高了公司的盈利水平。具體進(jìn)程簡述如下：

（1）2007 年8 月17 日，公司2007 年第3 次臨時董事會會議審議通過了《中山公用科技股份有限公司關(guān)于換股吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司及定向增發(fā)收購鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水資產(chǎn)預(yù)案》。

（2）2007 年11 月1 日，中山市人民政府辦公室簽發(fā)《關(guān)于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司的批復(fù)》（中府辦復(fù)[2007]253 號），批準(zhǔn)公司吸收合并公用集團(tuán)。

（3）2007 年11 月9 日，中山市人民政府國資委《關(guān)于核準(zhǔn)公司擬吸收合并公用集團(tuán)資產(chǎn)評估項目的批復(fù)》（中府國資[2007]277 號），核準(zhǔn)本次吸收合并涉及的公用集團(tuán)資產(chǎn)評估項目。

（4）2007 年11 月10 日，公司召開了2007 年第5 次臨時董事會會議，會議審議通過了公司換股吸收合并公用集團(tuán)及新增股份收購供水資產(chǎn)方案。

（5）2007 年11 月10 日，公司與公用集團(tuán)簽署了《吸收合并協(xié)議書》，本公司擬換股吸收合并公用集團(tuán)，其在吸收合并基準(zhǔn)日2007 年6 月30 日的全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益及業(yè)務(wù)均并入本公司。按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 個交易日股票交易均價8.15元折股，公用集團(tuán)的注冊資本總計轉(zhuǎn)換為公司股份的數(shù)量為370,385,926 股，占本公司本次換股吸收合并公用集團(tuán)暨新增股份收購供水資產(chǎn)交易完成后總股本598,987,089 股的61.84%。本次吸收合并完成后，公用集團(tuán)的法人資格因合并而注銷。

（6）2007 年11 月10 日，本公司與五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司分別簽署了《資產(chǎn)認(rèn)購股份協(xié)議書》，向五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司新增股份收購其擁有的供水主業(yè)資產(chǎn)。按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 個交易日股票交易均價8.15元折股，五家公司共認(rèn)購本公司68,071,141 股，占本次換股吸收合并公用集團(tuán)暨新增股份收購供水資產(chǎn)交易完成后本公司總股本598,987,089 股的11.36%。

（7）2007 年11 月29 日，公司召開了2007 年第2 次臨時股東大會，會議審議通過了公司換股吸收合并公用集團(tuán)及新增股份收購供水資產(chǎn)方案，批準(zhǔn)了本次交易。

（8）2007 年12 月24 日，公司收到國務(wù)院國資委的《關(guān)于核準(zhǔn)中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司國有股東變更有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2007]1556 號），批復(fù)本公司吸收合并公用集團(tuán)及定向增發(fā)完成后，中山中匯投資集團(tuán)有限公司（簡稱“中匯集團(tuán)”）代替公用集團(tuán)成為公司的控股股東。

（9）2008 年1 月22 日，中山市人民政府分別以中府復(fù)〔2008〕2 號、3 號、4 號、5 號、6 號文件批復(fù)同意五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)水廠以其供水主業(yè)資產(chǎn)認(rèn)購公司新增股份的行為。

（10）2008 年4 月28 日，公司收到證監(jiān)會的《關(guān)于核準(zhǔn)中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2008]584 號），核準(zhǔn)公司吸收合并公用集團(tuán)及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。基準(zhǔn)日后收回的在股權(quán)分置改革中的代墊股份由中匯集團(tuán)持有。

2、通過重大資產(chǎn)重組方案的股東大會日期、屆次：

2007 年11 月29 日，公司召開了2007 年第2 次臨時股東大會，會議審議通過了重大資產(chǎn)重組方案，批準(zhǔn)了本次交易。

3、重大資產(chǎn)重組方案實(shí)施日期

本次吸收合并的資產(chǎn)交割日為2008 年4 月30 日，自資產(chǎn)交割日起，公司承接公用集團(tuán)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、義務(wù)、權(quán)益、業(yè)務(wù)等及五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司的資產(chǎn)。換股及新增股份數(shù)量：438,457,067 股，換股及新增股份價格：每股8.15 元（按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 個交易日股票交易均價8.15元折股）。

2008 年7 月21日，公司新增股份438,457,067 股上市，股份性質(zhì)均為有限售條件流通股，限售期為3 年，本次限售股份可上市流通日期應(yīng)為2011年7月21日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況    

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：

本次限售股份可上市流通日期應(yīng)為2011年7月21日，本次限售股份上市流通日期實(shí)為2012年4月23日。

2、本次可上市流通股份的總數(shù)，占公司股份總數(shù)的百分比：

鑒于中山中匯投資集團(tuán)有限公司在股權(quán)分置改革中的關(guān)于推出股權(quán)激勵計劃的承諾暫未履行，故本次中匯集團(tuán)可上市流通股數(shù)為277,789,444股，即該公司在重大重組中獲得的限售流通股數(shù)的75%。因此，本次中山中匯投資集團(tuán)有限公司限售股份實(shí)際可上市流通數(shù)量合計為277,789,444股，占公司總股本比例為46.38%。

3、本次限售股份可上市流通情況如下：

四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

1、本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下：

五、股東持股變化情況及歷次限售情況

1、本次解除限售股東自公司股改實(shí)施后至今持股變化情況：

注1：2007 年12 月24 日，公司收到國務(wù)院國資委的《關(guān)于核準(zhǔn)中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司國有股東變更有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2007]1556 號），批復(fù)公司吸收合并公用集團(tuán)及定向增發(fā)完成后（詳見本公告中重大資產(chǎn)重組方案概述部分），中匯集團(tuán)代替公用集團(tuán)成為公司的控股股東,持有限售股370,385,926股。2008年3月10日，收回股改代墊股份1,732,387股，2009年6 月23日, 收回代墊股份614,527股，2010年3月31日, 收回代墊股份77,227股, 2011年6月28日, 收回代墊股份21,877股。

2、股改實(shí)施后至今公司解除限售情況：

      六、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃

公司控股股東、實(shí)際控制人是否計劃在解除限售后六個月以內(nèi)通過本所競價交易系統(tǒng)出售股份達(dá)到5%及以上。

e 是    √ 否；

控股股東中山中匯投資集團(tuán)有限公司承諾：如果控股股東計劃未來通過深圳證券交易所競價交易系統(tǒng)出售所持公司解除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內(nèi)減持?jǐn)?shù)量達(dá)到5%及以上的，控股股東將于第一次減持前兩個交易日內(nèi)通過上市公司對外披露出售提示性公告，披露內(nèi)容包括：擬出售的數(shù)量；擬出售的時間；擬出售的價格區(qū)間；減持原因;深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。

七、其他事項

 1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對公司的非經(jīng)營性資金占用情況

e 是    √ 否；

2、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對該股東的違規(guī)擔(dān)保情況

e 是    √ 否；

3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規(guī)買賣公司股票的行為；

e 是    √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股東已提交知悉并嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》和本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的承諾文件。

e 是    √ 不適用。

八、備查文件

  1、解除股份限售申請表

                  中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                            　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                                                               董事會 

                          　　　　　　　　　　　　　　　　　                                          二〇一二年四月十七日